•  Accélération de la stratégie de croissance aux États-Unis et création d'une des six plus grandes banques aux États-Unis, avec une présence et une portée immédiates sur des marchés à forte croissance adjacents à ceux de la TD
  
  
• Création d'importantes possibilités de croissance par la combinaison des capacités et des modèles d'affaires centrés sur la clientèle de First Horizon et de la TD
  
  
• Opération au comptant financièrement intéressante qui mobilise la capitalisation et les liquidités solides de la TD et qui contribuera au RPA rajusté dès la clôture
  
  
• Maintien en poste par la TD des banquiers en contact avec la clientèle, sans fermeture de centres bancaires de First Horizon prévue par la transaction
  
  
• Accroissement des investissements de First Horizon dans les collectivités locales par la TD

TORONTO, CHERRY HILL, N.J. et MEMPHIS, Tenn., le 28 févr. 2022 /CNW/ - Le Groupe Banque TD (la « TD » ou la « Banque ») (TSX: TD) (NYSE: TD) et First Horizon Corporation (« First Horizon ») (NYSE: FHN) ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient signé une entente définitive pour l'acquisition de First Horizon par la TD dans le cadre d'une opération au comptant évaluée à 13,4 milliards de dollars américains, soit 25,00 $ US par action ordinaire de First Horizon. Avec cette transaction financièrement intéressante, la TD accélère sa stratégie de croissance à long terme aux États-Unis en faisant l'acquisition d'une banque régionale de premier plan dont la culture et le cadre de gestion des risques s'harmonisent avec les siens.

« First Horizon est une excellente banque et un choix stratégique fantastique pour la TD, explique Bharat Masrani, président du Groupe et chef de la direction, TD. Elle fournit à la TD une présence et une portée immédiates sur des marchés adjacents très intéressants aux États-Unis et elle offre des possibilités importantes de croissance dans le Sud-Est. De concert avec l'équipe de First Horizon, la TD s'appuiera sur sa marque solide et continuera d'offrir l'expérience client légendaire qui la distingue sur tous ses marchés. »

À la suite de la transaction, Bryan Jordan, président et chef de la direction de First Horizon, se joindra à la TD comme vice-président-directeur, Groupe Banque TD. Il relèvera de Bharat Masrani et se joindra à l'équipe de la haute direction de la TD. Il sera aussi nommé administrateur et président des conseils d'administration des entités bancaires américaines de la TD. Il continuera de travailler à Memphis.

« Nous avons bâti une entreprise très solide à First Horizon et, en unissant nos forces à la TD, nous créerons une valeur extraordinaire pour nos principales parties prenantes, car nous partagerons une stratégie centrée sur la clientèle, des gains d'échelle et une gamme élargie de produits, commente Bryan Jordan. C'est un véritable exemple de croissance. La TD est reconnue depuis longtemps comme un chef de file du domaine bancaire aux États-Unis, et nous avons confiance que ses investissements croissants dans nos marchés locaux assureront la continuité de notre soutien communautaire de longue date. Merci aux associés de First Horizon pour leurs efforts et leur engagement à servir notre clientèle et nos collectivités chaque jour. Nous avons hâte de mener à bien cette transaction et de nous joindre à la TD. »

« Je suis ravi que Bryan et d'autres leaders de talent de First Horizon se joignent à la TD, ajoute Bharat Masrani. Leurs relations étroites avec la clientèle et les collectivités, et leur capacité éprouvée à stimuler la croissance seront extrêmement utiles pour intégrer nos équipes et servir nos millions de clients. »

Les sociétés combinées seront dirigées par Leo Salom, chef de groupe, Services de détail aux États-Unis, Groupe Banque TD, et président et chef de la direction, TD Bankᴹᴰ, America's Most Convenient Bankᴹᴰ.

« J'ai hâte d'accueillir les associés, la direction et la clientèle estimée de First Horizon à la TD une fois la transaction conclue, se réjouit Leo Salom. Comme une seule équipe, avec des activités et des canaux de distribution complémentaires ainsi qu'une culture commune de service à la clientèle hors pair, nous préparerons la prochaine phase de croissance ensemble. Le sud-est des États-Unis représente une occasion en or pour la TD, et l'ajout des capacités bancaires commerciales et spécialisées de First Horizon fera de nous un chef de file national des services bancaires commerciaux. Nous combinerons nos ressources et nos capacités, et nous continuerons d'investir dans la région, tout en misant sur la prestation de l'expérience bancaire la plus distinctive dans nos marchés. »

Une des six plus grandes banques aux États-Unis

Sur une base pro forma, exclusion faite des rajustements pour la fusion, l'entité américaine de la TD¹ fera partie des six plus grandes banques aux États-Unis, forte d'un actif d'environ 614 milliards de dollars américains et d'un réseau de 1 560 succursales servant plus de 10,7 millions de clients dans 22 États. À l'échelle mondiale, le Groupe Banque TD aura un actif d'environ 1 841 milliards de dollars canadiens et plus de 2 600 succursales répondant aux besoins de plus de 27,5 millions de clients².

Établie à Memphis (Tennessee), First Horizon détenait un actif de 89 milliards de dollars américains au 31 décembre 2021. Elle exploite 412 succursales et sert plus de 1,1 million de particuliers, d'entreprises et de clients commerciaux dans 12 États. La TD tirera parti de la forte présence régionale de First Horizon, notamment de positions de chef de file au Tennessee et en Louisiane, d'une densité accrue en Floride, dans les Carolines et en Virginie, et d'importantes parts dans les marchés attrayants d'Atlanta (Géorgie) et de Dallas et Houston (Texas).

Collectivement, la population dans les marchés de First Horizon devrait connaître une croissance environ 50 % plus rapide que la moyenne nationale américaine, certains marchés dépassant largement ce pourcentage, ce qui offrira d'importantes possibilités de croissance au fil des investissements de la TD dans la région.

Faits saillants de la transaction

À la clôture, la transaction devrait avoir un effet relutif immédiat sur le RPA rajusté de la TD et un effet relutif estimé de plus de 10 % sur le RPA rajusté pour 2023 (est.) compte tenu de l'ensemble des synergies³. La transaction devrait produire un rendement du capital investi (compte tenu des synergies attendues) de 10 % en 2023⁴. Le prix d'achat correspond à 9,8 fois les résultats de First Horizon compte tenu des synergies pour 2023 (est.)⁴ et à 2,1 fois la valeur comptable corporelle estimée de First Horizon à la clôture⁵. La TD prévoit réaliser environ 610 millions de dollars américains en synergies de coûts avant impôts, ce qui équivaut pour 2023 à 33 % des charges autres que d'intérêts estimées de First Horizon⁶, par des gains d'efficacité opérationnelle, notamment le regroupement de technologies et de systèmes. La TD s'attend à engager des coûts de fusion et d'intégration totalisant 1,3 milliard de dollars américains, surtout dans les deux premières années suivant la clôture.

La transaction devrait se conclure au premier trimestre de l'exercice 2023 de la TD, sous réserve des conditions de clôture habituelles, notamment les approbations des actionnaires de First Horizon et des organismes de réglementation américains et canadiens. Si la transaction ne se conclut pas avant le 27 novembre 2022, les actionnaires de First Horizon recevront, à la clôture, un montant supplémentaire de 0,65 $ US par action sur une base annualisée pour la période allant du 27 novembre 2022 au jour précédant immédiatement la clôture. À moins d'une prolongation, la transaction sera résiliée si elle n'est pas conclue d'ici le 27 février 2023.

Pour cette transaction, la TD prévoit utiliser les capitaux excédentaires figurant à son bilan, ce qui témoigne de sa situation solide de capitaux propres et de liquidités. En parallèle avec cette annonce, la TD a aussi annoncé que le régime d'achat d'actions automatique établi pour son offre publique de rachat dans le cours normal des activités (OPRCNA) prendra fin automatiquement conformément à ses modalités.

À la clôture, le ratio des fonds propres de catégorie 1 sous forme d'actions ordinaires de la TD devrait être supérieur à 11 %⁷.

Selon le bilan de First Horizon au 31 décembre 2021, l'acquisition ajouterait environ 55 milliards de dollars américains en prêts et 75 milliards de dollars américains en dépôts au bilan de la TD, et cette dernière prévoit enregistrer un rajustement au titre des pertes sur créances de 880 millions de dollars américains à la clôture, soit 161 points de base de prêts.

Par ailleurs, la TD a accepté d'investir 494 millions de dollars américains dans les actions privilégiées sans droit de vote de First Horizon (convertibles dans certaines situations, à concurrence de 4,9 % des actions ordinaires de First Horizon) pour favoriser la croissance et l'amélioration des activités de First Horizon, dont les programmes de fidélisation des employés.

Un engagement commun envers les collectivités locales

Une fois la transaction conclue, Memphis, siège social actuel de First Horizon, sera un important pôle régional de la TD dans le sud-est des États-Unis, soutenant la clientèle et les activités et contribuant aux collectivités et aux économies locales. La TD entend également maintenir en poste les banquiers de First Horizon en contact avec la clientèle, aucune fermeture de succursale n'étant prévue dans la transaction. Par ailleurs, à la clôture, la TD versera 40 millions de dollars américains à une fondation de First Horizon.

Le mandat de la TD, enrichir la vie de nos clients, de nos collectivités et de nos collègues, fait partie intégrante de la stratégie de la Banque et se traduit par sa culture unique et inclusive.

La promesse TD Prêts à agir rassemble ses activités philanthropiques, son personnel et ses activités d'affaires pour avoir des retombées positives sur les marchés locaux.

« First Horizon et la TD partagent une conviction commune : notre prospérité est intimement liée à celle des collectivités où nous vivons et travaillons. La TD est déterminée à accroître sa présence et ses investissements dans tous les États où First Horizon exerce ses activités », conclut Bharat Masrani.

Conseillers

Valeurs Mobilières TD et J.P. Morgan ont servi de conseillers financiers, et Simpson Thacher & Bartlett LLP et Torys LLP ont servi de conseillers juridiques pour la TD. Morgan Stanley & Co. LLC a servi de conseiller financier, et Sullivan & Cromwell LLP a servi de conseiller juridique pour First Horizon.

Conférence téléphonique et renseignements supplémentaires

La TD tiendra une conférence téléphonique le 28 février à 8 h (HE). La documentation de présentation sera disponible en ligne avant la conférence, au www.td.com/francais/investisseurs. Vous pouvez écouter la conférence en composant le 416-641-6150 ou le 1-866-696-5894 (sans frais); mot de passe : 2727354#. L'enregistrement de la conférence sera archivé au www.td.com/francais/investisseurs et sera disponible du 28 février 2022 à 17 h au 14 mars 2022 à 23 h 59 (HE) en appelant le 905-694-9451 ou le 1-800-408-3053 (sans frais); mot de passe : 8313844#.

À propos de la TD

La Banque Toronto-Dominion et ses filiales sont désignées collectivement par l'appellation Groupe Banque TD (la « TD » ou la « Banque »). La TD est la cinquième banque en importance en Amérique du Nord en fonction de son actif et elle offre ses services à plus de 26 millions de clients. Ces services sont regroupés dans trois principaux secteurs qui exercent leurs activités dans plusieurs centres financiers dans le monde : Services de détail au Canada, y compris TD Canada Trust, Financement auto TD au Canada, Gestion de patrimoine TD au Canada, Placements directs TD et TD Assurance; Services de détail aux États-Unis, y compris TD BankMD, America's Most Convenient BankMD, Financement auto TD aux États-Unis, Gestion de patrimoine TD aux États-Unis et une participation dans The Charles Schwab Corporation; et Services bancaires de gros, y compris Valeurs Mobilières TD. En outre, la TD figure parmi les principales sociétés de services financiers en ligne du monde, avec plus de 15 millions de clients actifs du service en ligne et du service mobile. Au 31 octobre 2021, les actifs de la TD totalisaient 1,7 billion de dollars canadiens. La Banque Toronto-Dominion est inscrite à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York sous le symbole « TD ».

À propos de First Horizon

Forte d'un actif de 89,1 milliards de dollars au 31 décembre 2021, First Horizon (NYSE : FHN) est un chef de file régional des services financiers qui se consacre à aider sa clientèle, ses collectivités et ses associés à développer leur plein potentiel en offrant des capitaux et des conseils. Établie à Memphis (Tennessee), la filiale bancaire First Horizon Bank exerce ses activités dans 12 États du sud-est des États-Unis. La société et ses filiales offrent les services suivants : services bancaires commerciaux, services bancaires privés, services aux particuliers, services aux PME, gestion du patrimoine et services fiduciaires, courtage de détail, marchés des capitaux, titres à revenu fixe, prêts hypothécaires et assurance titres. First Horizon se classe parmi les meilleurs employeurs au pays selon les magazines Fortune et Forbes et figure au palmarès des 10 banques américaines les plus reconnues. Pour en savoir plus : www.firsthorizon.com 

Déclaration sur les énoncés prospectifs

Le présent document contient des « énoncés prospectifs » tels que définis dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995, dans le paragraphe 27A de la Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Securities Act »), dans le paragraphe 21E de la Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (l'« Exchange Act »), ainsi que dans la législation en valeurs mobilières applicable du Canada, à l'égard des convictions, des plans, des objectifs, des attentes et des estimations de First Horizon Corporation (« First Horizon ») et de La Banque Toronto-Dominion (la « TD » ou la « Banque »). Les énoncés prospectifs ne font pas allusion à des données historiques, mais reflètent plutôt des opérations, des stratégies, des résultats financiers ou d'autres développements futurs. L'utilisation de termes comme « croire », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « cibler », « planifier », « estimer », de verbes au conditionnel et d'autres expressions indiquant des tendances et des événements futurs, vise à indiquer des énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs sont nécessairement basés sur des estimations et des hypothèses intrinsèquement assujetties à d'importantes incertitudes et éventualités sur le plan commercial, opérationnel, économique et concurrentiel, dont beaucoup sont indépendantes de la volonté de First Horizon et de la TD, et dont beaucoup - pour ce qui est de décisions et de mesures d'affaires futures - sont assujetties à des changements et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs ou le rendement historique. Parmi les exemples d'incertitudes ou d'éventualités, on retrouve les facteurs divulgués précédemment par First Horizon et la TD dans leurs rapports respectifs déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États-Unis, ainsi que dans les documents déposés par la Banque auprès des organismes de réglementation canadiens, sans oublier les facteurs suivants, notamment : la survenance d'un événement, changement ou autre circonstance pouvant donner à l'une ou à l'autre des parties le droit de résilier l'entente de fusion définitive conclue entre First Horizon et la TD; le résultat de toute poursuite judiciaire pouvant être engagée contre First Horizon ou la TD, y compris les litiges potentiels intentés contre First Horizon ou ses administrateurs ou dirigeants concernant la transaction proposée ou l'entente de fusion définitive conclue entre First Horizon et la TD dans le cadre de la transaction proposée; le calendrier et la réalisation de la transaction, y compris la possibilité que la transaction proposée ne soit pas conclue au moment prévu ou qu'elle ne soit pas réalisée du tout, car des approbations requises de la part des organismes de réglementation, des actionnaires ou autres ne sont pas reçues, ou parce que d'autres conditions ne sont pas remplies, en totalité ou en partie, au moment de la conclusion, ou que ces approbations sont obtenues en fonction de conditions qui n'étaient pas prévues; le risque d'intrusion; le risque que toute annonce liée à la fusion proposée entraîne des effets négatifs sur le cours boursier de l'action ordinaire de l'une ou l'autre des parties, ou des deux; la possibilité que les avantages prévus de la transaction ne soient pas réalisés au moment voulu ou du tout, notamment en raison des répercussions de l'intégration des deux entreprises ou de problèmes découlant de cette intégration, ou en raison de la conjoncture économique et de facteurs concurrentiels dans les secteurs où First Horizon et la TD exercent leurs activités; certaines restrictions pendant le déroulement de la fusion pouvant avoir des effets sur la capacité des parties à profiter de certaines occasions d'affaires ou opérations stratégiques; la possibilité que la transaction soit plus coûteuse à réaliser que prévu, notamment en raison de facteurs ou d'événements imprévus; le détournement de l'attention de la direction des activités d'exploitation et des occasions courantes; le risque d'atteinte à la réputation et les réactions adverses potentielles ou les changements dans les relations d'affaires ou avec les employés, y compris ceux découlant de l'annonce ou de la conclusion de la transaction; la réussite de First Horizon et de la TD dans l'exécution de leurs stratégies et de leurs plans d'affaires respectifs ainsi que dans la gestion des risques associés aux éléments susmentionnés; la variation des devises et des taux d'intérêt; la réussite des opérations de couverture; les changements défavorables importants dans les conditions de l'économie et du secteur d'activité, y compris la disponibilité de financement à court et à long terme; les conditions générales sur le plan concurrentiel, économique, politique et du marché; les changements sur le plan de la qualité des actifs et du risque de crédit; l'incapacité de maintenir la croissance des revenus et des bénéfices; l'inflation; les pratiques d'emprunt, de remboursement, de placement et de dépôt des clients; l'effet de changements technologiques, leur portée et le moment où ils surviennent; les activités de gestion des capitaux propres; d'autres gestes posés par le Conseil des gouverneurs du Federal Reserve System, l'Office of the Comptroller of the Currency, la Société d'assurance-dépôts du Canada et le Bureau du surintendant des institutions financières (le « BSIF ») dans le cadre de mesures et réformes législatives et réglementaires; la pandémie de COVID-19 et ses variants, ainsi que ses répercussions sur les conditions économiques, les restrictions imposées par les autorités de santé publique ou les gouvernements, la réponse des administrations publiques et des institutions financières en matière de politiques budgétaires et monétaires, et la perturbation des chaînes d'approvisionnement mondiales; d'autres facteurs pouvant nuire aux résultats futurs de First Horizon et de la TD.

Les hypothèses à propos du rendement financier actuel et prévu de First Horizon et de la TD (y compris pour ce qui est des données du bilan, de l'état des résultats et du capital réglementaire), la disponibilité prévue du capital en vue de la réalisation de la transaction proposée, la date de conclusion prévue de la transaction proposée, les synergies attendues (et le moment de leur réalisation), les coûts d'intégration et de restructuration, la comptabilité prévue en fonction du prix d'achat (y compris les indicateurs de juste valeur), les coûts de financement, les taux de change et les exigences futures en matière de capital réglementaire, y compris les réformes de Bâle III annoncées par le BSIF qui entreront en vigueur au deuxième trimestre de l'exercice 2023, ont été pris en considération par la TD pour estimer son rendement prévu du capital investi, la hausse de son résultat par action rajusté ou les ratios de ses fonds propres réglementaires. Parmi les hypothèses importantes formulées par la Banque dans les énoncés prospectifs, notamment pour ce qui est de ses attentes à l'égard des coûts et des répercussions financières de la transaction, on retrouve les hypothèses concernant le résultat net futur de First Horizon, les coûts et le déroulement de la transaction, le calendrier de conclusion ou d'intégration de l'entreprise acquise, les synergies attendues, de même que la capitalisation, le taux d'imposition, le taux de change et les résultats financiers futurs de la TD. Les hypothèses concernant le plan d'intégration de la Banque, l'efficacité et la durée de l'intégration et l'harmonisation des responsabilités organisationnelles ont été des facteurs importants que la TD a pris en considération au moment d'estimer les coûts de l'intégration.

Prenez note que la liste qui précède n'est pas une liste exhaustive des facteurs importants pouvant avoir des répercussions sur les résultats futurs. Vous trouverez des facteurs supplémentaires pouvant faire en sorte que les résultats diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs dans le rapport annuel de First Horizon (formulaire 10-K) pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que dans les rapports trimestriels subséquents (formulaire 10-Q) déposés auprès de la SEC et pouvant être consultés dans la section « SEC Filings » de la rubrique « Investor Relations » du site Web de First Horizon (www.firsthorizon.com); dans d'autres documents que First Horizon dépose auprès de la SEC; dans le rapport annuel de la TD (formulaire 40-F) pour l'exercice clos le 31 octobre 2021, déposé auprès de la SEC et accessible dans la section « Dépôt de documents réglementaires » de l'onglet « Investisseurs » du site Web de la TD (www.td.com); ainsi que dans d'autres documents que la Banque dépose auprès de la SEC (accessibles sur le site www.sec.gov) et des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières pertinents (accessibles sur www.sedar.com). Avant de prendre des décisions à l'égard de First Horizon et de la TD, vous devez examiner attentivement les facteurs énoncés ci-dessus les incertitudes et événements possibles, et l'incertitude inhérente aux énoncés prospectifs.

Tout énoncé prospectif contenu dans le présent document représente l'opinion de First Horizon et de la TD uniquement à la date des présentes et est communiqué afin d'aider leurs actionnaires et analystes à comprendre la situation financière, les objectifs, les priorités et le rendement financier prévu de First Horizon et de la Banque aux dates indiquées et pour les périodes closes à ces dates, et peut ne pas convenir à d'autres fins. Ni First Horizon ni la Banque n'effectueront de mise à jour de quelque énoncé prospectif, écrit ou verbal, qu'elles peuvent faire de temps à autre directement ou indirectement, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'exige.

Autres renseignements importants

First Horizon a l'intention de déposer les documents pertinents auprès de la SEC par rapport à la transaction proposée, dont une circulaire de sollicitation de procurations (annexe 14A).

Cette communication ne constitue pas une offre de vente, ni une sollicitation d'achat de titres, ni une sollicitation de vote ou d'approbation. LES ACTIONNAIRES DE FIRST HORIZON SONT PRIÉS DE LIRE TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS (Y COMPRIS TOUTE MODIFICATION OU TOUT AJOUT) DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES, NOTAMMENT LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE FIRST HORIZON, CAR ILS CONTIENNENT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR L'ENTREPRISE ET SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE.

Les investisseurs et les actionnaires de First Horizon peuvent obtenir gratuitement la circulaire de sollicitation de procurations ainsi que les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC au www.sec.gov. Il est également possible d'obtenir sans frais des exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations et des documents déposés auprès de la SEC qui seront intégrés par renvoi à la circulaire, en envoyant une demande à Clyde A. Billings Jr., First Horizon, 165 Madison, Memphis, TN 38103, ou bien en composant le (901) 523-4444.

Participants à la sollicitation

En vertu des règles de la SEC, la TD, First Horizon et certains de leurs administrateurs, hauts dirigeants et employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations concernant la transaction proposée. L'information sur les administrateurs et hauts dirigeants de First Horizon peut être consultée dans la circulaire de sollicitation de procurations pour son assemblée annuelle des actionnaires 2021, qui a été déposée auprès de la SEC le 15 mars 2021, et dans certains de ses rapports courants sur le formulaire 8-K. D'autres renseignements sur les participants à la sollicitation de procurations concernant la transaction proposée, de même qu'une description de leurs intérêts directs et indirects, en fonction des titres détenus ou autrement, seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans d'autres documents pertinents devant être déposés auprès de la SEC. Une fois publiés, des exemplaires gratuits de ces documents peuvent être obtenus en suivant les directives du paragraphe précédent.

SOURCE TD Bank Group